Empresa en un día: Argentina lo resolvió en 2017 y lo desarmó en 2020

En 2017 Argentina hizo algo raro: resolvió bien un problema difícil.

La Sociedad por Acciones Simplificada permitía constituir una empresa online, con estatuto modelo, en veinticuatro horas, sin escribano obligatorio, sin capital mínimo relevante, con libros digitales y con un socio único si querías. Durante un tiempo, constituir una sociedad en la Ciudad de Buenos Aires fue más rápido que en la mayoría de los países de la OCDE.

Entre 2020 y 2021 se desarmó. Una serie de resoluciones del organismo de control agregó requisitos, controles previos, exigencias de capital y trámites presenciales, hasta que la SAS dejó de ser lo que era. Después vinieron años de idas y vueltas administrativas y judiciales, con reglas que cambiaban según el año y según la jurisdicción.

Esa historia es más interesante que cualquier comparación internacional, porque muestra que el problema argentino no es que no sepamos cómo se hace. Sabemos. Lo hicimos. El problema es que no hay nada que impida deshacerlo.

Este post mira cómo lo resolvieron Nueva Zelanda, Chile, Estonia, el Reino Unido y Singapur —incluyendo el caso británico, que es el que salió mal y por eso es el más instructivo—, y propone una arquitectura concreta para Argentina que no dependa de quién dirija un organismo.

1. Qué se mide cuando se mide "abrir una empresa"

Los rankings internacionales miden cuatro cosas: cuántos trámites, cuántos días, cuánto cuesta como porcentaje del ingreso per cápita, y cuánto capital mínimo hay que integrar.

Ese recorte es útil y engañoso a la vez, porque la constitución de la sociedad es la parte fácil. Lo que decide si una empresa puede operar es la cadena completa:

1. Constituir la sociedad e inscribirla.
2. Obtener el número de identificación fiscal.
3. Inscribirse en los impuestos que correspondan, en cada jurisdicción donde opere.
4. Habilitar el local, si hay local.
5. Abrir una cuenta bancaria.
6. Inscribirse como empleador y contratar a la primera persona.

En Argentina la discusión pública se concentra en el paso 1, que es justamente donde estuvimos mejor. Los pasos 3 y 5 son los que en la práctica determinan si una empresa arranca en una semana o en tres meses, y casi no se discuten.

Vale la pena tener eso presente en todo lo que sigue: un país puede tener constitución en un día y tardar dos meses en estar operativo. Es, más o menos, la situación argentina en su mejor momento.

2. Nueva Zelanda: el estándar de referencia

Nueva Zelanda encabezó durante años el ranking de facilidad para abrir una empresa, y su diseño es el más simple de todos.

El registro es una base de datos pública y en línea. Se reserva el nombre, se completa el formulario, se consienten los nombramientos de directores y accionistas por vía electrónica, y la sociedad queda inscripta. El trámite se completa en horas, con un costo de decenas de dólares, no de miles.

No hay capital mínimo. No hay que depositar una suma en un banco para probar que la empresa es seria. La idea de que el capital mínimo protege a los acreedores es una de las creencias más persistentes y menos sostenidas por evidencia del derecho societario: los acreedores miran flujo y garantías, no el capital nominal integrado hace ocho años.

No hay escribano. La identidad de los directores se verifica contra registros, y las declaraciones son bajo responsabilidad personal, con sanciones reales por falsedad. El control es por responsabilidad posterior, no por autorización previa.

Y se cierra fácil. Este es el punto que casi nadie copia: Nueva Zelanda tiene un procedimiento simple de baja del registro para sociedades sin actividad ni deudas. Se pide la remoción, se publica, y si no hay objeciones la sociedad se extingue.

Un sistema donde entrar es fácil y salir es imposible no es un sistema fácil: es una trampa. Volvemos a esto en la sección 8.

3. Chile: el caso más comparable de la región

En 2013 Chile puso en marcha "Tu Empresa en un Día", con un diseño deliberadamente acotado y por eso mismo exitoso.

Un registro electrónico único, gratuito, operado por el Estado, donde se constituyen y modifican sociedades sin escritura pública. Estatutos tipo: el sistema ofrece formularios estándar; si querés un estatuto a medida, podés, pero salís del régimen rápido y volvés al camino tradicional. Firma electrónica para los socios, con la alternativa de firmar ante notario si alguno no la tiene.

Dos decisiones de diseño que son las que hay que copiar:

El régimen es opcional y coexiste con el tradicional. No se derogó nada. Quien quiere una sociedad compleja la hace como siempre. Eso desactivó buena parte de la resistencia corporativa, porque nadie perdió su mercado de golpe: se creó un carril nuevo al lado del viejo.

El mismo sistema sirve para modificar y para disolver. No es solo una puerta de entrada. Todo el ciclo de vida de la sociedad vive en el mismo lugar.

El resultado fue una caída del tiempo de constitución de semanas a días, y un uso masivo. Chile no inventó nada tecnológicamente sofisticado; sacó al notario del camino crítico para el caso simple, que es el 90% de los casos.

4. Estonia: lo que enseña el cuello de botella

Estonia es el caso extremo: con la identidad digital estatal o la e-Residency, constituir una sociedad es un trámite de minutos, íntegramente en línea, desde cualquier parte del mundo.

Pero lo interesante de Estonia no es la velocidad de la constitución. Es dónde se movió el cuello de botella.

Cuando constituir la sociedad pasó a tomar quince minutos, el problema dejó de ser el registro y pasó a ser el banco. Abrir una cuenta bancaria requiere verificación de identidad, evaluación de riesgo y, sobre todo, demostrar un vínculo económico real con el país. Muchas sociedades constituidas por e-residentes no conseguían cuenta en un banco estonio, y terminaron operando con proveedores de servicios de pago.

La lección es general y aplica directo a Argentina: el trámite más rápido de la cadena no determina el tiempo total; lo determina el más lento. Si el registro tarda un día y el banco tarda tres semanas, la empresa tarda tres semanas. Cualquier reforma que optimice solo la constitución produce un titular de prensa y ningún cambio en la experiencia real.

La segunda lección, incómoda: la fricción bancaria no es burocracia gratuita. Viene de las obligaciones de prevención de lavado, que son internacionales y no se derogan por decreto local. Se puede hacer más eficiente —con atributos verificados, como vimos al hablar de identidad digital— pero no se puede eliminar.

5. Reino Unido: velocidad sin verificación, y el precio

El Reino Unido tuvo durante años el sistema más barato y rápido del mundo occidental: constituir una sociedad en Companies House costaba el equivalente a una pizza y salía en un día.

También produjo uno de los mayores problemas de integridad societaria del mundo desarrollado.

Durante años, Companies House fue un registro declarativo: recibía la información y la publicaba, sin verificarla. No comprobaba que los directores existieran, ni que los domicilios fueran reales. Se documentaron sociedades registradas a nombre de personas fallecidas, de menores, de personas que no sabían que eran directores, y decenas de miles de sociedades domiciliadas en direcciones donde no operaba nadie. El registro se convirtió en infraestructura barata para el fraude y el lavado.

En 2023 el Reino Unido tuvo que reformar todo el esquema: se incorporó la verificación obligatoria de identidad de directores y personas con control significativo, se le dieron facultades al registro para rechazar y depurar información, y se subieron las tasas.

Las dos conclusiones que hay que sacar juntas, porque separadas son propaganda:

La primera es que la velocidad y la baratura no fueron el problema. El problema fue la ausencia de verificación de identidad. Un registro puede ser instantáneo y confiable al mismo tiempo, si sabe quién está del otro lado.

La segunda es que verificar identidad no tiene por qué costar tiempo. Con una credencial digital de nivel alto, la verificación es un clic. Sin ella, es un escribano y tres días. Por eso este post y el de identidad digital son, en el fondo, el mismo post: el escribano en el circuito de constitución es un sustituto caro de una infraestructura de identidad que Argentina ya tiene construida.

6. Singapur: la sociedad como registro vivo

Singapur constituye sociedades en línea en un tiempo del orden de los quince minutos cuando la documentación está en regla, y el diseño tiene una particularidad que conviene mirar.

El registro no es un archivo de actas: es el estado actual de la sociedad. Cambiar un director, un domicilio o una participación se hace en el mismo sistema, en el momento, y el registro refleja siempre la situación vigente. La información societaria básica es pública y consultable.

En Argentina el registro es, en el mejor de los casos, una pila de expedientes históricos: para saber quién dirige hoy una sociedad hay que reconstruirlo leyendo actas inscriptas, y no siempre alcanza. Eso tiene consecuencias muy concretas y muy poco épicas: contratar con una empresa exige que alguien certifique que quien firma puede firmar, y eso son días y honorarios en cada operación.

La contracara de Singapur es la carga de mantenimiento: hay obligaciones anuales estrictas, y multas si no se cumplen. Es un sistema exigente, no laxo. Fácil de entrar, fácil de operar, caro de incumplir.

7. Argentina: qué pasó realmente con la SAS

La SAS, creada por la ley de apoyo al capital emprendedor en 2017, incorporó de una vez casi todo lo que este post recomienda: constitución digital, estatuto modelo, plazo de inscripción de veinticuatro horas cuando se usaba el modelo, socio único permitido, capital mínimo simbólico, libros y actas digitales, poderes electrónicos.

Funcionó. Se constituyeron decenas de miles de sociedades, y una porción sustancial de las nuevas sociedades del país pasó a ser SAS en poco tiempo.

Después vino la reversión. Entre 2020 y 2021, el organismo de control de la Ciudad de Buenos Aires dictó resoluciones que exigieron un capital inicial mayor, reforzaron el control previo, restringieron el objeto amplio, agregaron requisitos de garantías de administradores y sumaron controles adicionales. El plazo de veinticuatro horas dejó de ser real. Después hubo litigios, fallos, y una nueva ronda de resoluciones que revirtió parte de la reversión.

Es importante ser preciso sobre el argumento de quienes la restringieron, porque no era un capricho: la SAS se usó también para constituir sociedades pantalla, y hubo casos de fraude que la rapidez facilitó. El diagnóstico tenía una parte cierta.

Lo que estuvo mal fue el remedio. Frente a un problema de verificación de identidad y de beneficiario final, la respuesta fue agregar control previo y fricción para todos. Es exactamente el error inverso al británico, y produce lo peor de los dos mundos: lento para el que cumple, y no particularmente eficaz contra el que no. El que quiere constituir una pantalla contrata un estudio y cumple los requisitos formales; el emprendedor que quería facturar en tres semanas se cae del sistema.

Y hay un problema estructural más profundo: todo esto lo decidió un organismo, por resolución, para una jurisdicción. El registro público de comercio es competencia provincial: hay veinticuatro criterios posibles. Una sociedad puede constituirse en un día en una provincia y en dos meses en otra, y las reglas pueden cambiar con una resolución administrativa sin pasar por ninguna ley.

Esa es la enfermedad. La SAS fue apenas el síntoma. Ningún país resolvió esto de forma duradera dejando el diseño del régimen en manos del organismo que lo aplica.

8. Lo que nadie mide: cerrar

Todos los rankings miden cuánto tarda abrir. Ninguno se hizo famoso midiendo cuánto tarda cerrar, y en Argentina esa es la parte verdaderamente rota.

Disolver y liquidar una sociedad regularmente puede llevar años: asamblea, nombramiento de liquidador, inscripción, balance final, distribución, cancelación de inscripciones fiscales en cada jurisdicción, baja como empleador. Mientras tanto la sociedad sigue viva a los fines fiscales, sigue devengando obligaciones formales, y sus administradores siguen expuestos.

El resultado predecible: nadie cierra. Se abandona. Queda un cementerio de sociedades inactivas que nunca se dieron de baja, que ensucian el registro, que generan deuda formal y que ocasionalmente reaparecen como problema personal de alguien diez años después.

Esto tiene un efecto directo sobre la creación de empresas que se subestima: el costo de salida es parte del costo de entrada. Si fundar algo que puede no funcionar implica arrastrar una estructura por cinco años, mucha gente no funda, o factura como monotributista aunque el proyecto ya no dé para eso.

Nueva Zelanda tiene remoción simplificada del registro. Chile permite disolver por el mismo sistema por el que se constituye. Ninguno de los dos regaló impunidad: en ambos casos hay publicidad previa, plazo de oposición de acreedores y responsabilidad personal si se declaró falsamente que no había deudas.

9. La propuesta: seis piezas

Pieza 1 — Un régimen simplificado por ley, no por resolución

El punto no es volver a la SAS. Es que las condiciones del régimen simplificado —plazo de inscripción, estatuto modelo, capital, controles— estén en la ley, y que el organismo de aplicación no pueda modificarlas por vía reglamentaria.

Es la única lección real de 2017-2021. Cualquier reforma que no resuelva esto tiene fecha de vencimiento: la próxima gestión del organismo la deshace.

Pieza 2 — Estatuto tipo y control ex post

Dos carriles explícitos, como en Chile. Si usás el estatuto modelo sin modificaciones, la inscripción es automática, sin control de legalidad previo, con plazo máximo legal y aprobación tácita si el plazo vence. Si querés un estatuto a medida, vas por el carril tradicional con control previo.

La aprobación tácita es la pieza que hace cumplir el plazo. Sin ella, el plazo es una expresión de deseos.

Pieza 3 — Identidad verificada en vez de escribano

La función real del escribano en el circuito es certificar que quien firma es quien dice ser. Con una credencial digital de nivel alto de garantía —la que Argentina ya emite y ya validan los bancos contra el registro nacional de personas— eso se resuelve en un clic.

Y acá va la contrapartida que hace responsable a la propuesta, tomada del error británico: la contracara de sacar el control previo es verificar identidad y beneficiario final de verdad. Registro de beneficiarios finales verificado, público en sus datos básicos, y sanciones personales serias por declaración falsa. Rápido para el que dice quién es; muy caro para el que miente.

Pieza 4 — Una transacción, no seis trámites

Constituir una sociedad debería producir, en un solo acto y sin intervención adicional del interesado:

• la inscripción registral,
• la clave de identificación fiscal, con domicilio fiscal electrónico ya constituido,
• el alta en los impuestos nacionales que correspondan,
• el alta como empleador si se declara que va a haber empleados,
• la publicación de la sociedad en el registro público consultable.

Todo eso son cinco organismos hablando entre sí. Es exactamente el problema del bus de intercambio: no hace falta fusionar organismos, hace falta que se consulten.

Pieza 5 — Registro nacional por adhesión

Una plataforma nacional de constitución que las provincias puedan adoptar por convenio, conservando su competencia registral, sus tasas y sus decisiones. El Estado nacional aporta el software, el estándar y la interconexión; la provincia sigue siendo la autoridad de registro.

Es el mismo diseño federal que hace viable el bus de datos: nadie cede competencia, todos usan el mismo caño. Las provincias que quieran atraer actividad van a entrar primero, y la comparación pública hace el resto.

Pieza 6 — La baja tan simple como el alta

Procedimiento simplificado de disolución para sociedades sin deudas, sin empleados y sin actividad: declaración jurada de los administradores, publicación por un plazo breve, ventana de oposición de acreedores y de los fiscos, y cancelación automática si no hay oposición. Con responsabilidad personal y solidaria de quien declaró en falso.

Y baja fiscal encadenada: la cancelación registral debe disparar la baja en los organismos fiscales, nacionales y provinciales, sin que el interesado tenga que ir a cada ventanilla a explicar que la sociedad ya no existe.

10. Lo que esto no resuelve

Conviene ser honesto sobre el tamaño del efecto, porque este es un tema donde se prometen milagros.

Abrir una empresa fácil no crea empresas. La evidencia internacional sobre reformas de simplificación muestra efectos consistentes pero moderados en formalización y en registro de nuevas firmas, no un salto en la actividad económica. Lo que se crea, sobre todo, son empresas que ya existían de hecho y ahora existen de derecho.

El costo de constituir no es el costo de operar. Si el problema de una empresa argentina es el impuesto a los ingresos brutos con regímenes de retención y percepción de veinticuatro jurisdicciones, la carga laboral asociada al riesgo de litigio, o la imposibilidad de acceder a crédito, hacer que la inscripción tarde un día en vez de treinta no le cambia la vida. La cadena de trámites de la que hablamos al principio sigue ahí después del paso 1.

Y lo barato es también el argumento a favor. Esta reforma no cuesta prácticamente nada: es software, norma y coordinación entre organismos. No compite con presupuesto de salud ni de educación. Un efecto moderado con costo casi nulo sigue siendo una de las mejores relaciones costo-beneficio disponibles.

11. Lo que queda en discusión

Cuánto control previo es razonable. El extremo británico produjo un registro contaminado; el extremo argentino post-2020 produce fricción sin resolver el fraude. Dónde está el punto exacto es una decisión con costos reales en las dos direcciones, y no hay una respuesta técnica limpia.

Capital mínimo. La evidencia sugiere que protege poco a los acreedores y filtra bastante a los fundadores. Pero no es una posición unánime, y en sociedades con socio único la discusión sobre responsabilidad limitada es legítimamente más difícil.

Beneficiario final público o solo accesible a autoridades. La transparencia total ayuda al periodismo y al control ciudadano, y expone datos personales de gente que no cometió ningún delito. La justicia europea ya restringió el acceso público irrestricto por razones de privacidad. No está saldado.

Sociedades unipersonales y responsabilidad limitada. Facilitar que una persona limite su responsabilidad con una estructura de minutos abarata emprender y abarata también dejar acreedores impagos. Toda la discusión sobre abuso de la personalidad jurídica vive acá.

Federalismo. La adhesión voluntaria es viable políticamente y garantiza un mapa desparejo por años. Unificar por ley nacional acelera y abre un conflicto de competencias que puede terminar en la Corte.

Cierre

Argentina no tiene que averiguar cómo se constituye rápido una sociedad. Lo hizo en 2017, funcionó, y se puede leer la norma que lo hizo.

Lo que no tuvo nunca es un diseño a prueba de reversiones: reglas en la ley y no en una resolución, control por responsabilidad posterior en lugar de autorización previa, verificación de identidad en serio como contrapartida de la velocidad, organismos que se consultan entre sí en vez de mandarte a vos, y una puerta de salida tan barata como la de entrada.

La versión corta es incómoda: el obstáculo no es técnico, ni presupuestario, ni siquiera especialmente ideológico. Es que el control previo le da poder al que controla y trabajo al que certifica, y ninguno de los dos tiene motivo para renunciar a eso.

Como en cada uno de los posts de esta serie, la parte difícil no es saber qué hacer. Es sostenerlo después de que se hizo.